Här är vanligaste fällan som ger din investerare för mycket makt

Breakit - Här är vanligaste fällan som ger din investerare för mycket makt

Roger Axelsson, affärsjurist.

Att en investerare ska kunna lägga in sitt veto för vissa framtida beslut kan vara oundvikligt. Men se upp så att inte investeraren får orimligt stort inflytande, skriver Roger Axelsson, partner och affärsjurist på Jansson & Norin.

Vi har tidigare skrivit om vikten av att tillsammans med sina medgrundare ingå det vi lite skämtsamt kallade för affärslivets äktenskapsförord – aktieägaravtalet. Aktieägaravtalet är för många ett avtal som kommer att skrivas om många gånger under bolagets resa mot toppen. Oavsett om du driver bolaget själv, eller om ni redan har ett aktieägaravtal, så är det i de flesta fall ofrånkomligt att en framtida investerare ställer krav på att binda ägarna till ett nytt aktieägaravtal.

Att en investerare kräver att ett aktieägaravtal ingås är i de flesta fall ganska rimligt. Investeraren satsar sina pengar på bolaget och grundarnas idé, varför det är förståeligt att det även finns ett intresse om att sätta upp regler för hur bolaget bedrivs och ägarna agerar gentemot varandra. Det betyder givetvis inte att du ska acceptera vad som helst utan du bör noga funderar över vad de olika bestämmelserna kan få för konsekvenser för dig och bolaget.

En bestämmelse som investerare i princip alltid efterfrågar i aktieägaravtal är den om beslutsfattande i vissa frågor, vilken i en investerares version ofta innebär ett veto för investeraren i vissa frågor. Inledningen av bestämmelsen ser i regel ut ungefär såhär:

Oavsett vad som anges i detta avtal, aktiebolagslagen eller i bolagets bolagsordning ska styrelse- eller stämmobeslut i någon av följande frågor endast fattas om Investeraren stödjer beslutet.

Härefter följer ofta en lista med sådana frågor som kräver investerarens samtycke för att ägarna eller styrelsen ska få fatta beslutet (ofta kallat vetokatalogen). Om investeraren, oavsett anledning, inte stödjer ett tilltänkt beslut så får beslutet inte tas. Grundarna och övriga ägare fråntas därmed möjligheten att ensamma fatta beslut i frågan.

Riskerna med en parts veto, i detta fall investerarens, är inte alltid uppenbara. När man läser ett avtal med juristglasögon är man dock i regel fullblodad pessimist (tråkigt, jag vet – men någon måste ju göra det jobbet med), och i de fall man företräder den part som inte har veto är det desto enklare att vara kritisk till vetokatalogen. Att bara säga nej rakt av stänger sällan några kapitalrundor. En god idé är att försöka förstå vad investerarens syfte med de veton som föreslagits är, och om det kan finnas andra alternativ för att uppnå samma syfte.

En vanligt förekommande “vetofråga” som vi vill lyfta upp är:

  • beslut om att ställa ut nya aktier (nyemission) och andra värdepapper.


Att en investerare önskar ha veto för beslut om framtida nyemissioner kan vara förståeligt om investeraren till exempel vill undvika att få sitt ägande utspätt eller att det kommer in en konkurrent eller annan oönskad aktör som ägare. Risken med vetot är dock att investeraren får ett mycket stort inflytande över framtida investeringar, eftersom investeraren kan stoppa dem om de inte sker på de villkor som investeraren önskar. Om samarbetet skulle krackelera, eller bolaget vara i stort behov av kapital, kan investeraren ställa krav på att denne ska få en fördelaktig deal för att acceptera en nyemission. I flera startups är framtida investeringar en förutsättning för fortsatt verksamhet, och då innebär investerarens veto i realiteten en rätt att bestämma huruvida bolaget ska drivas vidare och i så fall på vilka villkor den ska bedrivas.

Finns det då några alternativ? Ja, om vi ser till att investerarens syfte med vetot är 1) att inte bli utspädd hursomhelst och 2) att denne inte vill ha in en oönskad ägare så finns en mängd mindre ingripande alternativ.

Till exempel kan investeraren ha en rätt att:

  • Alltid kunna försvara sin andel i en nyemission genom att teckna den procentandel av emissionen som investeraren redan äger, och på sätt undvika att få ägandet utspätt.
  • På förhand få ange vilka andra investerare som denne måste godkänna, alternativt att investeraren har rätt att opponera sig mot andra investerare förutsatt att investeraren har objektivt godtagbara skäl därtill.


Dessa förslag kan helt eller delvis uppnå det syftet med investerarens önskade vetorätt, men innebär inte samma risk för övriga parter. Ovan är endast exempel, men metodiken kan i regel appliceras i förhållande till samtliga vetorätter och är ett bra sätt för att verkligen bli säker på att investerarens skydd blir så lite ingripande som möjligt.

Avslutningsvis: investerares avsikter är sällan dåliga – men i värsta fall kan en ogenomtänkt vetokatalog ge investeraren orimligt stort inflytande och grundarna får svårt att bedriva sitt bolag mot succé, varför det kan vara en god idé att blöta och stöta dessa klausuler innan de får ta plats i ett aktieägaravtal.

/Roger Axelsson

Det här är en sponsrad artikel från Jansson & Norin – en juristbyrå som har specialiserat sig på affärsjuridik och startups. Vill du veta mer om byrån så kan du klicka dig vidare in på deras sajt här.

Sponsrade inlägg är en del av Breakits annonserbjudande. Inläggen skrivs inte av Breakits redaktion utan av kommersiella samarbetspartners. Om du har frågor kring sponsrade inlägg, hör av dig till sales@breakit.se

Läs fler artiklar
LÄS MER