Hur gör man en nyemission? Vi guidar dig – steg för steg

Breakit - Hur gör man en nyemission? Vi guidar dig – steg för steg
Olle Aronsson är medgrundare på Breakit.
Olle Aronsson
Olle Aronsson
01 feb 2017, kl 10:35

Behöver ditt bolag en kapitalboost? I den här artikeln går vi igenom det vanligaste sättet för startups att ta in finansering, nämligen nyemission.

Olle Aronsson
Olle Aronsson
01 feb 2017, kl 10:35

Du har kommit i gång med ditt bolag, känner att du har något stort på gång – men det går för långsamt. Du behöver helt enkelt få in mer finansering för att kunna växa snabbare.

Om du saknar eget startkapital, och inte är sugen på att skuldsätta dig så kan nyemission vara alternativet för dig. Så var fallet till exempel för oss på Breakit, när vi drog i gång.

I korthet handlar en nyemission om att du skapar nya aktier i företaget – som du ger till nya delägare i utbyte mot startkapital.

Den här texten berättar dels om hur du hittar finansiering, men också om hur du hanterar juridiken kring en nyemission – och undviker klassiska misstag.

1. Hitta investerare

När ett företag gör sin första nyemission kommer pengarna ofta från så kallade affärsänglar. En affärsängel är en privatperson med gott om pengar på banken som kan tänka sig att investera dem i unga företag – med en förhoppning om bra avkastning. Oftast går flera affärsänglar ihop och stoppar in till exempel 300.000 kronor var i en så kallad såddrunda. Totalt är den första såddrundan ofta på mellan 1 miljon och 3 miljoner kronor i startupföretag.

Hur hittar man då dessa åtråvärda investerare? Vi på Breakit tycker att ditt första steg alltid ska vara att fråga folk du känner. Visst, långt i från alla har telefonboken full av nummer till potentiella investerare – men om man har egna kontakter är det alltid bäst att börja där.

När jag och min medgrundare Stefan skulle göra vår första nyemission så bokade vi upp möten med förmögna privatpersoner som vi lärt känna under vår tid som ekonomijournalister. På så vis fick vi till exempel in Staffan Perssons bolag Swedia som investerare. Vi utnyttjade helt enkelt vårt kontaktnät för att kickstarta bolaget.

Kanske har du ett bättre kontaktnät än du kan tro? Det kan handla om att din mamma har en arbetskamrat som investerar i startups på fritiden – eller att din kompis har en släkting som har blivit rik på att spela internetpoker för tio år sedan. Genom att fråga runt i bekantskapskretsen kan du få tips om kontakter som du inte visste att du hade.

Om ditt eget privata kontaktnät är uttömt så får du börja ta kontakt med främlingar. I den här guiden finns expertråd och fler praktiska råd om hur du kommer i kontakt med investerare.

2. Pitcha!

Åh, pitchandets ädla konst! Få egenskaper är så viktiga i början som förmågan att sälja in din affärsidé till andra människor. Att pitcha handlar inte bara om att få finansiering, utan om att kunna berätta på ett effektivt sätt för alla du träffar varför din idé är bra. Det behövs när du ska hitta en medgrundare, när du ska rekrytera personal och för att skaffa kunder. 

När du väl har fått till ett möte med en affärsängel ska du göra följande:

  • Förbered en presentation med 4-5 slides. Det räcker. Om du inte har Powerpoint, som kostar pengar, så kan du börja med Google Presentationer, ett gratisverktyg som är tillgängligt för alla som har en Gmail-adress. Ett annat presentationsverktyg, med fler grafiska alternativ, är det svenska företaget Prezi som vi har skrivit om här.
     
  • Var konkret. Vår egen delägare Staffan Persson, som har 30 års erfarenhet av investeringar i unga företag, brukar kräva att pitchande entreprenörer konkret beskriver följande: Vem är din kund? Vad gör du för nytta för kunden? Hur ska du göra för att sälja din produkt eller tjänst? Att svara på dom tre frågorna är det viktigaste i din pitch.
     
  • Testa pitchen på någon du känner. Det mest effektiva är att göra ett enklare utkast till en pitch – och sedan skicka den till tre personer som du litar på för att få feedback - innan du gör klart den. Annars riskerar du att slösa tid på att finslipa en pitch som är fel i grunden.


Så till själva mötet. En sak som jag har upptäckt under min tid som egenföretagare är att en pitch ofta påminner mer om en fika med en bekant än om en audition.

Jag lyckades till exempel sälja in Breakit till en smart affärsängel över en kopp kaffe, under ett helt vanligt samtal. Jag tog inte ens fram datorn och visade presentationen, som jag hade tänkt. I stället gick det till så att han ställde frågor som jag svarade på, medan vi satt på ett mysigt litet konditori i Stockholm.

Han bestämde sig direkt på plats för att investera 100.000 kronor i Breakit. Nästa dag mejlade han och dubblade insatsen till 200.000 kronor. Många andra entreprenörer som jag känner har berättat om samma sak: Ett avslappnat samtal mellan jämlikar är ofta bättre än en Draknästet-pitch – eftersom den förstnämnda situationen bygger förtroende i högre grad.

Du ska alltså ha din presentation på 4-5 slides redo – men det är inte säkert att du behöver använda den.

I den här guiden berättar ett gäng svenska riskkapitalister om hur de tycker att en pitch ska gå till, läs den om du vill veta mer om vad investerarna brukar gilla. Om du vill veta veta vad erfarna entreprenörer har att säga om saken ska du spana in den här texten.

3. Sätt en värdering

Så, du har hittat ett par investerare? De gillar din idé och tror på dig som entreprenör? Grattis! Väldigt många företag stupar redan vid startlinjen eftersom de inte lyckas få tag i expansionskapital. Men du har lyckats!

Nu måste ni komma överens om vad bolaget är värt. I den här pedagogiska artikeln går min medgrundare Stefan Lundell igenom grunderna i sätter ett företagsvärde utifrån ekonomiska modeller.

Vår erfarenhet är dock att det här, åtminstone i väldigt unga bolag, inte bara handlar om ekonomisk analys utan också om vad grundare och investerarna tycker känns bra i magen. Låter det flummigt?

Låt mig förklara: Ett relativt nystartat företag som ska göra nyemission har oftast väldigt liten försäljning, eller ingen försäljning alls. Bolaget kan mycket väl ha potential att bli en global succé – men det kan lika gärna bli en total flopp. Det är helt enkelt väldigt svårt att räkna ut vad företaget är värt.

Därför handlar värderingen i en såddrunda snarare om vad parterna kan tänka sig att komma överens om. Om en investerare kan tänka sig att stoppa in 2 miljoner och få 20 procent av bolaget i utbyte, så blir värderingen 10 miljoner.

Investeraren skulle kunna kräva att få 80 procent av aktierna för 2 miljoner – vilket innebär en värdering på 2,5 miljoner. Men då finns det en risk för att entreprenören blir mindre motiverad eftersom hen tvingas lämna ifrån sig så mycket ägande.

Å andra sidan: Om entreprenören kräver en värdering på 50 miljoner så kan investeraren dra öronen åt sig. “Hur ska jag någonsin få avkastning på mina pengar när jag kliver in till såhär hög värdering?”, kanske affärsängeln frågar sig.

4. Fixa avtal

Äntligen är ni överens! Efter en del dealande fram och tillbaka har du och investerarna tagit i hand på hur mycket pengar de ska pumpa in i ditt bolag – och hur ni ska fördela ägandet.

Men nu börjar det krångliga jobbet. Du måste nämligen få flera viktiga avtal på plats. I vanliga fall behöver du både ett nytt aktieägaravtal och ett investeringsavtal.

Underskatta inte den här biten! När vi har gjort nyemissioner med Breakit har avtalsfrågor, som på ytan kan framstå som meningslösa detaljer, tagit minst lika mycket tid och energi som själva kapitalanskaffningen. Det förekommer inte sällan att investerare hotar med att dra sig ur på grund av vad som står i ert förslag till aktieägaravtal – så var varsam.

Här är vad de två avtalen går ut på i korthet.

  • Aktieägaravtal. Ett aktieägaravtal är en överenskommelse mellan alla företagets ägare. Det reglerar vad som händer om till exempel en grundare vill sluta i bolaget, om någon vill sälja sina aktier och så vidare. Precis som alla avtal är det en uppräkning av rättigheter och skyldigheter som ägarna har i förhållande till varandra.
     
  • Investeringsavtal. Om aktieägaravtalet liknas vid ett äktenskapsförord så är investeringsavtalet en uppgörelse om hur själva bröllopet ska gå till. Där regleras hur frågor som till exempel hur mycket pengar som investerarna ska sätta in på ditt bolagskonto, vilka garantier om bolaget som du ger investerarna, vilka datum som pengarna måste komma in och så vidare.


Hur de här två avtalen ska utformas är en artikel i sig. Det finns många fallgropar, särskilt vad gäller aktieägaravtalet som bolaget sedan kan få leva med i många år framöver.

5. Håll en bolagsstämma

För att kunna genomföra en nyemission i regel en bolagsstämma. För att den ska godkännas krävs det att kallelsen gått ut i tid till alla ägare – senast fyra veckor innan stämman ska hållas. Orsaken till tidsregeln för kallelse till bolagsstämma, som gäller för privata bolag (ej publika), är att alla ägare måste få god tid på sig att planera för att vara med på stämman och ta ställning till nyemissionen.

Följande gäller: Om du ska ändra i bolagsordningen (vilket brukar behövas vid din första nyemission) måste du skicka ut kallelsen till stämman tidigast sex veckor men inte senare än fyra veckor före stämman, om inte annat anges i bolagsordningen.

I små uppstartsbolag spelar dock regeln om fyra till sex veckor sällan någon roll. Om det bara är du och dina medgrundare som äger aktier – så kan ni kalla till stämma redan samma dag. Om alla ägare är på plats på stämman och godkänner stämmobeslutet så spelar den sena kallelsen ingen roll.

Beslut du behöver fatta på bolagsstämman för att kunna genomföra nyemission:

  • Ändring av bolagsordning (om du har ändrat). Här ändrar du till exempel antalet aktier i bolaget och ändrar regler för så kallad hembudsförbehåll.
     
  • Ökning av aktiekapitalet genom nyemission.
     
  • Eventuellt: Ändring av företrädare. Om någon av investerarna ska sitta i styrelsen så behöver ni fatta beslut om det på stämman.


Hur går själva stämman till, då? I nystartade bolag hålls sällan formella stämmor av det slag som man kan se på tv när till exempel Telia och Ericsson håller årsstämma.

En extrastämma i en startup är, helt ärligt, mest formalia. Vanligtvis fokuserar man helt på att få alla dokument på plats så att nyemissionen kan godkännas av Bolagsverket. Så länge det står rätt datum och rätt beslutspunkter i protokollet - så är jobbet gjort.

6. Få alla att skriva på

Det här är krångligare än vad du tror. Traditionellt sett har startups rent fysiskt träffat alla investerare och bett dem skriva under aktieägaravtal och investeringsavtal – på samtliga sidor i avtalet. Det räcker alltså, om man använder sig av pappersavtal, inte med en underskrift per part och avtal – utan varje enskild sida kräver en krumelur.

Jag minns själv hur jag blev trött i armen första gången Breakit gjorde nyemission och jag skulle under den digra hög med A4-ark som alla kopior av avtalet (alla ägare och investerare skulle ju ha varsitt exemplar) som låg framför mig.

Numera finns dock smidigare lösningar! Vi har till exempel använt oss av tjänsten Precisely, som gör det möjligt för alla parter att skriva under aktieägaravtal och investeringsavtal digitalt.

Det är extremt mycket smidigare än att försöka få en grupp upptagna personer att infinna sig på ens kontor för att skriva på en massa papper.

7. Skicka in alla papper till Bolagsverket

Det här var den del som vållade mig mest vånda när jag hanterade det administrativa kring Breakits första nyemission. När du väl fått tag i investerare, kommit överens om villkoren och fått alla att skriva på så måste du fortfarande registrera förändringarna hos Bolagsverket.

Ett klassiskt misstag är att dra ut alldeles för länge på det här. Gör inte det!

Själv ångrade jag bittert att jag skjutit upp inskickandet av handlingarna till senast möjliga tidpunkt (du måste skicka in handlingarna senast sex månader efter att bolagsstämman fattade beslut om nyemissionen).

Orsaken till att det är dumt att skjuta upp registreringen hos Bolagsverket är att det blir mindre effektivt. Det är när du precis har genomfört bolagsstämman och allt det andra som du har processen i färskt minne.

Om du väntar tre månader så måste du sätta dig in i saken en andra gång. Och eftersom de flesta upplever processen som krånglig och svår, så kan det ta en del tid och tankekraft att komma fram till vilka handlingar du ska skicka in.

Den enda anledningen till att vänta med att skicka in handlingarna är om du vill hålla din nyemission hemlig så länge det bara går. När Bolagsverket har fått in dokumenten blir de nämligen offentliga. Affärsmedier som Breakit begär löpande ut nya handlingar från Bolagsverket och skriver nyheter baserat på vad som står där.

Här är de handlingar som vanligtvis ska lämnas in till Bolagsverket efter att du gjort nyemission:

  • Vidimerad kopia av protokoll från den extra bolagsstämman, där du ändrar bolagsordningen och ökar antalet aktier genom nyemission.
     
  • Den nya bolagsordningen.
     
  • Eventuella bilagor till de två dokumenten ovan, som hänvisas till i protokollet.
     
  • Bolagsverkets anmälningsdokument.


Om du är lite gammaldags kan du välja att skicka in alltihop i pappersformat. Men idag är det möjligt att göra det mesta på nätet. På sajten verksamt.se som drivs av Bolagsverket, Skatteverket och Tillväxtverket kan du helt digitalt göra exempelvis ändringar i bolagsordningen, göra ändringar av aktiekapital och styrelseledamöter.

8. Använd pengarna

Nu är det äntligen dags att expandera. Men hur använder man pengarna smartast? Spana in fler av våra guider för att tips, inspiration och vägledning.

Tack också till Roger Axelsson på affärsjuristbyrån Jansson & Norin, som bidrog med tips till den här artikeln.

Läs mer om:
Läs fler artiklar
Läs nästa artikel