Skilsmässa i affärslivet - här är fallgroparna du måste undvika

Breakit - Skilsmässa i affärslivet - här är fallgroparna du måste undvika

Avskedsfrasen “på återseende” brukar kosta betydligt mindre än “see you in court”. Men då gäller det att verkligen ha koll på fallgroparna.

Det finns många anledningar till att ägarna till ett bolag vill gå skilda vägar; att man inte är överens, att en person vill lämna eller kanske att en ägare blivit sjuk och inte kan arbeta så som planerat. I den bästa av världar har man reglerat vad som ska hända i dessa fall genom ett aktieägaravtal (vilket jag rekommenderar å det starkaste) men ofta har man av någon anledning inte gjort det. Jag kommer i den här artikeln gå igenom de viktigaste frågorna i en sådan situation.

Inledningsvis vill jag nämna att dessa situationer är sparsamt reglerade i lag. Oftast måste ägarna komma överens sinsemellan på något sätt för att komma vidare, eftersom möjlighet att vända sig till domstol är begränsad. Komma överens, det bör man också göra. I många fall är nämligen alternativet att man får lägga ner verksamheten, vilket innebär kapitalförstöring.

Det säger lagen

Som nämnts är dessa situationer knappt reglerade i lag, vilket antagligen beror på att det inte finns någon universallösning. Lagen erbjuder, något förenklat, två lösningar för ett bolag som inte kommer vidare i dylika situationer: att lösa ut en delägare eller att likvidera bolaget. Att tvinga ut någon ur ett aktiebolag, eller tvinga övriga att köpa ut ens egna aktier, går bara när en ägare ensam har mer än 90 procent av aktierna.

Som huvudregel kan majoriteten besluta om likvidation av bolaget. En likvidation innebär tyvärr nästan alltid kapitalförstöring, bland annat eftersom verksamheten som sådan, i form av produktion, leverantörs- och kundrelationer etc. sällan kan säljas. Om verksamheten är lönsam, eller man förväntar sig att den kommer bli det, är det därför givetvis inte en bra idé, rent ekonomiskt, att likvidera bolaget.

Sammanfattningsvis kan man alltså säga att det, i de flesta fall, inte finns någon möjlighet att tvinga ut en delägare och inte heller någon rätt för en delägare att bli utköpt. I de flesta fall blir det därför en förhandlingsfråga där man måste komma överens.

Värdering

I de allra flesta fall blir stötestenen att man är oense om hur mycket bolaget är värt. Om man inte har kommit överens om värderingsmetod på förhand måste man komma överens om en när tvisten redan uppstått, vilket kan vara svårt om resultaten av olika metoder är kända. Det kan därför vara lättare att komma överens om en metod som upplevs som rättvis men där värderingen är okänd.

I de fall där det är två ägare (eller två konstellationer av ägare) som vill köpa ut varandra finns en värderingsmetod som kallas ”Las Vegas-metoden”. Den innebär att båda parter skriver ner det pris som de är beredda att köpa ut den andra för. Parterna visar buden för varandra samtidigt och den som budat högst får köpa den andres andel. Det är ungefär samma princip som att den som delar kakan inte får välja bit.

En annan möjlighet är att man på förhand förbinder sig till att acceptera ett pris som en gemensamt utvald värderingsman senare ska komma fram till. På så vis köper man grisen i säcken, eftersom företagsvärdering knappast är någon exakt vetenskap. Beroende på vilket bolag det rör och vilka parametrar man tar hänsyn till varierar kostnaden för en företagsvärdering stort. Sen får jag lämna brasklappen att själva valet av värderingsman förvisso kan bli en tvistefråga i sig, men det brukar ofta kunna lösas genom olika urvalsmetoder (vilka tyvärr inte ryms att elaborera inom denna krönika).

Finansiering

Om bolaget har ett högt värde kan det vara svårt för övriga aktieägare att finansiera ett utköp. Det finns då möjlighet för bolaget att lösa in en aktieägares aktier, på så sätt kan man använda bolagets pengar för att ”köpa ut” en delägare. Detta kan vara lämpligt om bolaget har god likviditet men medför en del krånglig administration.

Medling

När man väl börjat tvista kan det vara svårt att enas om något alls och småsaker som annars skulle betraktas som bagateller blir viktiga principfrågor. I ett sådant läge kan det vara bra att ta hjälp av en utomstående för att lösa frågan. Det kan vara någon som båda parterna litar på eller, om någon sådan inte står till buds, så kan man anlita en medlare från till exempel SCC:s skiljedomsinstitut.

Vilka punkter bör man komma överens om?

Beroende på hur situationen ser ut finns det olika förhållanden man bör avtala om, förutom vem som ska lösa ut vem, hur, när och till vilket pris. De viktigaste sakerna man bör komma överens om utöver dessa är hur parterna får konkurrera efter utköpet, sekretess och eventuellt upphörande av anställning. Även om det tycks göra tvisten mer svårlöslig, är det oftast bättre att komma överens om sådant, än att tvisten blossar upp igen.

I första hand bör ägarna i ägarstyrda bolag teckna aktieägaravtal sinsemellan och där reglera möjligheterna till utträde. På så sätt är sannolikheten större att avskedsfrasen blir “på återseende” än “see you in court” - en fras som brukar kosta betydligt mycket mer än den smakar.

Ps. Missa inte vår tidigare artikel på samma tema: "Ditt äktenskapsförord i affärslivet – så skriver du ett aktieägaravtal".

Niklas Franzén

Det här är en sponsrad artikel från Jansson & Norin – en juristbyrå som har specialiserat sig på affärsjuridik och startups. Vill du veta mer om byrån så kan du klicka dig vidare in på deras sajt här.

Sponsrade inlägg är en del av Breakits annonserbjudande. Inläggen skrivs inte av Breakits redaktion utan av kommersiella samarbetspartners. Om du har frågor kring sponsrade inlägg, hör av dig till sales@breakit.se

Läs fler artiklar
LÄS MER