Hur skriver man ett aktieägaravtal - experterna guidar dig rätt

Breakit - Hur skriver man ett aktieägaravtal - experterna guidar dig rätt
Illustration gjord med hjälp av: Magic.piktochart.com
Johanna Ekström
Johanna Ekström
Reporter

Hur skriver man ett aktieägaravtal? Det är den viktigaste frågan att ha svar på när du har tagit in kapital till din startup. Här får du svar på den.

Johanna Ekström
Johanna Ekström
Reporter

Breakit har tagit hjälp av två jurister med stor erfarenhet av att jobba med startups för att reda ut vad som gäller rent juridiskt vid en kapitalrunda.

Roger Axelsson, partner på Jansson & Norin och Mikael Moreira, advokat på Synch, med en bakgrund som investerare på riskkapitalbolaget Moor. 

Innan själva avtalet

Se till att säkerställa upphovsrätten. Om du till exempel har en produkt eller tjänst som är baserad på någon typ av mjukvara så ställer investerare ofta krav på att du faktiskt äger mjukvaran.

“Om du har haft konsulter, tidigare anställda eller tidigare delägare bör du se över om de har kvar några rättigheter i mjukvaran och i så fall vilka”, säger Roger Axelsson.

Det gäller också att verkligen förankra kapitalanskaffningen hos de övriga ägarna. Hur mycket av bolaget är de är beredda att släppa ifrån sig och på vilka villkor?

“Tänk också efter vilken typ av investerare du vill ha. Är det någon som bara ska bidra med pengar eller någon med specialkompetens? Eller ska man ha något slags villkor på den personen som kan bidra med kompetens?”, säger Roger Axelsson.

Investeringsavtal

När investerarna väl är med på banan behövs normalt sett ett investeringsavtal. Det reglerar hur själva investeringen ska gå till och är en trygghet för båda parter. Förenklat så beskriver avtalet vilka moment som behöver genomföras för att investeringen ska anses fullföljd.

“Det kan handla om saker som till exempel när pengarna för aktierna som tilldelas är betalda, att bolaget har beslutat om en nyemissionen och registrerat emissionen hos Bolagsverket”, säger Mikael Moreira på Synch.

I investeringsavtalet brukar investerarna oftast vilja ha garantier från grundarna. Som att bolaget äger alla sina immateriella rättigheter, att årsredovisningarna är korrekta och sanna, att bolaget inte har några tvister samt garantier kring bolagets finansiella ställning.

Aktieägaravtal

Aktieägaravtalet är det andra avtalet att hålla koll på när du har säkrat riskkapital till din startup. Här kan fallgroparna vara fler.

I aktieägaravtalet ska de nya ägarna in. Oftast finns redan ett aktieägaravtal sedan tidigare, men för investerare brukar det vara viktigt att knyta ihop alla aktieägare under ett och samma avtal.

När nya investerare kommer in i ett bolag är det inte heller en vild gissning att de kommer ha synpunkter på aktieägaravtalet. Det kan handla om rättigheter kring framtida finansieringar, att få ett större inflytande över bolaget i vissa frågor än vad aktiebolagslagen annars medger och att få nominera en eller flera styrelsemedlemmar.  

“Normalt sett uppdaterar parterna bolagets befintliga aktieägaravtal men det kan också vara så att ett nytt avtal upprättas om det befintliga avtalet är för bristfälligt”, säger Mikael Moreira.

I tidiga rundor brukar det sällan uppstå några större problem, eftersom det finns mycket praxis på området. Men allt eftersom det blir fler investerare involverade och beloppen högre så blir avtalen oftast mer komplexa och förhandlingarna svårare.

Därför tycker juristerna som Breakit talat med att det kan vara vettigt att investera i ett framtidssäkert avtal redan från början, i stället för att lägga till nya “ad hoc” för varje runda.

“Ett framtidssäkert avtal tar höjd redan från början för skrivelser som investerare typiskt sett alltid brukar vilja ha med, som rätten att få vara med i nya rundor och någon form av vetokatalog som ger en ett starkare inflytande i bolaget än vad ägarandelen tillåter”, säger Mikael Moreira.

I en såddrunda får en investerare kanske 20-25 procent av bolaget vilket betyder att de sitter i knät på grundarna. Men oftast vill investerare ha insyn och inflytande i verksamheten och de vill vara säkra på att investeringen används till det som var tänkt - och inget annat.

Fallgropar i aktieägaravtalet

En sådan, ur ett grundarperspektiv, kan vara hur vetokatalogen är utformad. Det är kortfattat en lista över vem som har rätt att lägga sig i beslut. Om man har flera investerare i bolaget är det kanske inte optimalt att var och en av ska ha en egen vetorätt.

“Det blir tungrott i bolaget och en enskild part kan stoppa beslut som en stor majoritet av grundare och andra investerare vill genomföra. En lösning är att i stället räkna med olika majoriteter av investerarnas proportionella ägande”, säger Mikael Moreira.

Han tycker också att det i ett tidigt skede är dumt att ha med en så kallad anti-dilution-klausul (anti-utspädning). Det är en mekanik som gör att om det blir en nedåtrunda, alltså att bolaget värderas lägre vid en framtida runda, så kompenseras investeraren genom att få nya aktier motsvarande det nya värdet.

Investeraren får då räkna om den gamla investeringen och det sker en utspädning som kan innebära förödande konsekvenser för grundarna.

“Det är lite kontroversiellt, även om vissa investerare vill ha med det. Man riskerar att förstöra ett tidigt bolag på det sättet. Det blir mer intressant att ha med ju mognare bolaget är. För ett tidigt bolag blir effekterna för stora eftersom värdet kan fluktuera så pass mycket”, säger han.

Enligt Roger Axelsson är det även viktigt att den som investerare att hålla koll på garantierna som kommer från grundarna.

“Man ska vara öppen för att ha mycket flexibilitet i aktieägaravtalet och ha ett handlingsutrymme vad gäller hur man ska bedriva bolaget”, säger han.

“Tänk också lite framåt. Vad kommer att hända om två, tre år och vilken typ av investering kommer man kanske att behöva då? Även vilka möjligheter investerare kommer att ha om några år är värt att fundera över”, säger han.

När investeringsavtal och aktieägaravtal är på plats ska det röstas igenom av bolagsstämman och skickas in till Bolagsverket. Sedan ska aktieboken uppdateras.

Kan man då skriva avtalet på egen hand? Det går, men Mikael Moreira tycker att det kan vara värt att slå en signal till en jurist innan.

“Jag talar i egen sak här, men jag tycker att bolag ska ta hjälp av en jurist. Även vid väldigt tidiga ängelinvesteringar kan det vara värt att ta ett par timmars samtal med en jurist som kan vc-branschen. Juristen kan förklara vad som är rimligt och marknadspraxis i ett avtal”, säger han.

Transparens: Roger Axelsson på Jansson & Norin har hjälpt till vid Breakits nyemission och skriver även sponsrade krönikor på Breakit.

Läs fler artiklar
LÄS MER