Så tar du in en crowdfunding-runda utan att tappa kontrollen i bolaget

Breakit - Så tar du in en crowdfunding-runda utan att tappa kontrollen i bolaget

Roger Axelsson är partner på affärsjuristbyrån Jansson & Norin.

Kapitalanskaffning genom crowdfunding har blivit en alltmer vanlig form för att skaffa pengar för startups – och därtill ett viktigt PR-verktyg. Vad som inte alltid framhålls är att det även kan innebära vissa legala risker, varav den största kanske är att den nya större ägarkretsen sätter käppar i hjulet vid viktiga beslut. Nedan ges några konkreta tips på hur du bör planera din crowdfunding från ett legalt perspektiv.

1. 1 000 nya kompanjoner?

Innan du sätter igång med kapitalanskaffningen bör du fundera på vilka följder en större ägarkrets får för dig och ditt bolag. Ponera att det kommer 1.000 nya aktieägare som äger 15 procent av bolaget. Vilken reell makt får de nya ägarna i bolaget?

Oftast är det en god idé att ställa ut så kallade B-aktier till crowdinvesterarna. En B-aktie ger oftast en tiondels röst i förhållande till resterande aktier. På så vis kan du ställa ut en större andel nya aktier – utan att tappa kontrollen.

Vidare kan flera nya aktieägare innebära en omfattande aktiebok, vilket resulterar i en omfattande administration med kallelser med mera. inför bolagsstämmor. Inte minst om aktier byter ägare då aktieboken måste hållas uppdaterad. Detta kan bli en riktig bromskloss om det finns behov för bolaget att kunna fatta snabba beslut.

Ett sätt att minska den administrativa bördan – så att du kan fokusera på kärnverksamheten – är att sätta upp ett s.k. Special Purpose Vehicle, eller SPV, där man samlar crowdinvesterarnas ägande.

SPV:t kan liknas vid ett holdingbolag som ägs av crowdinvesterarna . Investeringen sker då i SPV:t som i sin tur äger aktier i ditt bolag. På så vis får du endast en ny ägare och crowdinvesterarna får gemensamt besluta om hur deras röster ska företrädas.

2. Fundera på vem som ska få äga aktier i ditt bolag

De flesta bolagsordningar i unga bolag innehåller hembuds- och/eller förköpsbestämmelser vilka påverkar crowdinvesterarnas (och din) möjlighet att sälja aktier.

Du kanske vill att crowdinvesterarna fritt ska kunna köpa och sälja de aktier som ställs ut, eller så kanske du vill minimera administrationen med att uppdatera aktieboken och göra det svårare att överlåta aktierna? Oavsett bör du ta dig en funderare över konsekvenserna av eventuella överlåtelsebegränsningar.

3. Ställ exit-dörren på glänt

Skulle crowdinvesterarna få mer än 10 procent av bolagets aktier kan du inte använda dig av reglerna om tvångsinlösen. Du blir då exempelvis förhindrad att forcera en försäljning av samtliga aktier i bolaget. Vidare kan även aktiebolagslagens regler om minoritetsskydd aktualiseras.

För att möjliggöra en exit kan du till exempel villkora crowdinvesterarnas rätt att teckna aktier med att de ingår ett aktieägaravtal av enklare karaktär som innehåller en förpliktelse för crowdinvesterarna att sälja sina aktier givet vissa förutsättningar, såsom en potentiell exit. På så sätt kan du ständigt hålla dörren till exit på glänt.

Det här är en sponsrad artikel från Jansson & Norin – en juristbyrå som har specialiserat sig på affärsjuridik och startups. Vill du veta mer om byrån så kan du klicka dig vidare in på deras sajt här.

Sponsrade inlägg är en del av Breakits annonserbjudande. Inläggen skrivs inte av Breakits redaktion utan av kommersiella samarbetspartners. Om du har frågor kring sponsrade inlägg, hör av dig till sales@breakit.se

Läs fler artiklar
LÄS MER