FRÅGA: Vi är ägare till ett bolag inom spelindustrin som ökat sin omsättning kraftigt. Nu är vi inne i en fas där vi vill expandera och funderar på alternativet att låta bolaget börsnoteras inom 6–18 månader. Kraven vid en börsnotering verkar omfattande, men vi skulle gärna se att det blir av så snart som möjligt. Hur förbereder vi oss inför en notering och vad är viktigt att tänka på?
SVAR: Att noteras på börsen är ett alternativ för bolag som vill expandera och behöver tillgång till kapitalmarknaden. En återkommande utmaning när ett bolag eller dess ägare väljer att sätta igång en noteringsprocess är önskemålet att genomföra processen på så kort tid som möjligt.
Vid en noteringsprocess förväntas dock bolaget vara mer eller mindre ”börsfähigt”, det vill säga redo för börsen, när börsgranskningen inleds. Det är därför fördelaktigt om ni redan före noteringsprocessen har påbörjat vissa börsanpassningar och inrättat rutiner och arbetsprocesser som är anpassade för en noterad miljö. Här är fem områden som är lämpliga att börja arbeta med redan långt före ett beslut fattats om att inleda en aktiv process.
1. Styrelsens sammansättning och arbetsformer
Olika marknadsplatser ställer olika krav på styrelsens sammansättning. På Nasdaq Stockholm gäller att styrelsen ska vara sammansatt så att den har tillräcklig kompetens och erfarenhet för att kunna leda och kontrollera ett noterat bolag – och kunna uppfylla de krav som ställs på ett sådant bolag.
I praktiken anses kravet innebära att styrelsen behöver ha minst två ledamöter med relevant börserfarenhet. Det innebär något förenklat att personen har tidigare eller pågående styrelseuppdrag, alternativt VD- eller CFO-anställning, i ett annat börsbolag. För att bedömas relevant ska börserfarenheten normalt omfatta en period om minst tolv månader och, vid noteringstidpunkten, inte ligga längre tillbaka i tiden än fem år.
För bolag som är noterade på Nasdaq Stockholm gäller även svensk kod för bolagsstyrning som ställer krav på oberoende ledamöter i styrelsen. Bland annat gäller att minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av ledamöterna i revisionsutskottet behöver också ha redovisnings- eller revisionskompetens.
Styrelsens arbetsformer blir föremål för granskning under noteringsprocessen. Ett noterat bolag behöver bland annat se till att styrelsens arbetsordning, vd-instruktionen och instruktionen för ekonomisk rapportering är anpassade till en noterad miljö. Dessutom bör rapportering till styrelsen, kallelser till styrelsemöten, beslutsunderlag, dagordning för möten och mötesprotokoll hålla hög kvalitet.
2. Tillämpning av redovisningsprinciper
Bolag som ska noteras på en reglerad marknad som Nasdaq Stockholm måste upprätta årsredovisning (för koncerner) i enlighet med IFRS (International Financial Reporting Standards). För bolag på Nasdaq First North, Nordic MTF eller AktieTorget finns däremot inget krav på att tillämpa IFRS. Ett sådant bolag kan istället välja att använda sig av nationell redovisningsstandard.
Enligt EU:s prospektförordning krävs som utgångspunkt att ett bolag som upprättar ett prospekt måste redovisa reviderad finansiell information för de tre senaste räkenskapsåren. Reviderad finansiell historik för de senaste två åren ska upprättas och presenteras på ett sätt som är konsekvent i förhållande till den årsredovisning som närmast kommer att offentliggöras och med hänsyn till redovisningsstandarder, vilket i praktiken innebär ett krav på IFRS-konvertering av finansiell historik för koncernen om bolaget ska noteras på Nasdaq Stockholm.
3. Anpassning av delårsrapporteringen
Även om den internationella redovisningsstandarden IAS 34 ligger till grund för innehållet i börsbolagens delårsrapporter (med några undantag) och bokslutskommunikéer behöver delårsrapporteringen anpassas och utformas särskilt efter varje bolag. Bolaget bör överväga vilken information (till exempel nyckeltal, eventuell segmentsindelning och detaljnivå) som bolaget vill/kan lämna och som samtidigt möter de krav som analytiker och investerare behöver för att förstå bolaget. Nasdaq Stockholms rekommendation är att bolag ska ha producerat minst två kvartalsrapporter eller en bokslutskommuniké och en kvartalsrapport innan noteringen.
4. Rutiner för analys och hantering av risker
Som ett led i att säkerställa en god intern kontroll måste bolag i en noterad miljö ha tillfredsställande processer och rutiner för att analysera och hantera risker. Inom ramen för detta arbete ingår att upprätta riskmatriser och flödesscheman inom väsentliga processer och att återkoppling sker till styrelsen och, i förekommande fall, revisionsutskottet.
5. Vikten av att ”equity storyn” hänger ihop
Under noteringsprocessen kommer bolaget som investeringsobjekt att granskas i detalj. Ett av de absolut viktigaste inslagen i processen är att ni som bolag lyckas beskriva era styrkor och konkurrensfördelar och er strategi på ett trovärdigt och vinnande sätt. I bästa fall lyckas ni etablera en djupare förståelse för bolaget och vad som driver värde, kassaflöden, marknadspositionering, sektor- och marknadskonkurrens samt hur de olika delarna i affären stöder varandra.
Fler juridikfrågor? Här hittar du samtliga artiklar från Cederquist på Breakit.
Det här är en sponsrad artikel av Cederquist – en modern, topprankad affärsjuridisk advokatbyrå som erbjuder dig som kund specialistkompetens inom de flesta affärsjuridiska områden. De erbjuder ett startup-paket som du kan läsa mer om här.
Sponsrade inlägg är en del av Breakits annonserbjudande. Inläggen skrivs inte av Breakits redaktion utan av kommersiella samarbetspartners. Om du har frågor kring sponsrade inlägg, hör av dig till sales@breakit.se.