Alla aktiebolag är skyldiga att ha en bolagsordning, vilken i sin tur måste innehålla vissa obligatoriska uppgifter. Ni som startat aktiebolag känner till att ni upprättat en sådan vid bildandet av bolaget – men kanske funderade ni då inte särskilt mycket kring dess innehåll.
Bolagsordningen kan något förenklat beskrivas som aktiebolagets ”grundlag”. Till skillnad från aktieägaravtalet, som endast binder dess parter, gäller bolagsordningen i förhållande till såväl bolaget, ägarna som personer utanför ägarkretsen. Bolagsordningen fungerar lite som en legal kostym inom vars gränser bolaget kan röra sig.
Jag vill uppmärksamma bolagsordningen eftersom den ofta glöms bort och hamnar i skuggan av exempelvis aktieägaravtal, trots att den i många fall har större betydelse för bolaget. Denna något anonyma position kan ha flera skäl. Kanske ses bolagsordningen som ren formalia. Gissningsvis ägnas inte så mycket tid åt reflektion kring vilken relevans dess innehåll faktiskt kan få i framtiden. Det faktum att det krävs en viss insats för att ändra bolagsordningen (i regel stämmobeslut med kvalificerad majoritet) tyder på hur viktig bolagsordningen är, men bidrar säkert också till att innehållet sällan uppdateras.
Det finns dock skäl att ge sin bolagsordning lite mer omtanke, eftersom den kan ha större betydelse, såväl praktisk som juridisk, än vad man kan tro. Jag tipsar här om ett par saker som är bra för startups att känna till.
Antal aktier
Det finns egentligen inte några begränsningar av hur många aktier som kan finnas i ett aktiebolag. Ett praktiskt tips är att föreskriva ett betydligt högre tillåtet antal aktier än vad som instinktivt kanske känns nödvändigt. Många startups har intentionen att förr eller senare ta in investerare som aktieägare. Det är givetvis väsentligt hur stor andel av bolagets aktier som investeraren ska få i utbyte mot sitt kapital. Inte sällan är uträkningen av procentsatsen sofistikerad och innehåller ofta ett par decimaler. Detta medför praktiska problem om det finns för få aktier i bolaget, eftersom ägande av delar av aktier som utgångspunkt inte är möjligt.
I ett bolag med endast 1 000 aktier är det därför inte möjligt att ha en ägarandel på, låt säga, 8,67 procent eftersom detta skulle motsvara 86,7 aktier. Genom att föreskriva ett högt antal aktier i bolagsordningen, exempelvis en miljon, öppnar man därför upp för större flexibilitet när det kommer till ägarandelar. Om det högsta tillåtna antalet aktier dessutom är ännu högre, kan nyemissioner genomföras betydligt smidigare.
Hembudsförbehåll
I startups är det ofta av stor betydelse att hålla delägarkretsen intakt och minimera risken för att utomstående personer kommer över aktier. Riskerna kan minskas genom föreskrifter i ett aktieägaravtal, exempelvis genom rätt till förköp av aktier för befintliga ägare. Men vad händer om någon ändå säljer sina aktier utan att först erbjuda aktierna till övriga aktieägare? Den ”obehöriga” parten är ju inte bunden av aktieägaravtalet.
Den oönskade situationen kan förebyggas genom ett så kallat hembudsförbehåll i bolagsordningen. Innebörden av ett hembudsförbehåll är att en person som kommit över aktier i bolaget är skyldig att erbjuda befintliga aktieägare att återköpa aktierna.
Hembudsförbehåll brukar vara standardiserade, med det kan finnas anledning att fundera en extra gång över utformningen. Exempelvis skulle en låg värdering av aktierna kunna föreskrivas, för att underlätta ett återköp. Så länge det inte medför en otillbörlig fördel eller nackdel för någon är en sådan reglering möjlig.
Övrigt
För att slippa ändra bolagsordningen varje gång antalet styrelseledamöter ökar, bör den öppna upp för ett högt antal från början och inte heller vara låst vid ett fast antal. Föreskriv hellre ett lägsta och högsta antal ledamöter för att upprätthålla flexibilitet.
I bolagsordningen ska det slutligen framgå hur kallelse till bolagsstämma ska ske, och detta ska lämpligen vara på enklast möjliga (och gärna flera) sätt. E-post är givetvis att rekommendera.
Det finns mycket att säga om vikten av en väl utformad bolagsordning, och man kan ofta vara mer kreativ än vad Bolagsverkets mallar antyder. Utöver förslagen ovan är mitt tips att ta för vana att se över bolagsordningen i vart fall en gång per år, förslagsvis innanden ordinarie bolagsstämman så att eventuella ändringar kan klubbas igenom vid detta beslutstillfälle. På så sätt minimerar bolaget risken att ha en legal kostym som inte håller måttet!
Lars Fridén
Det här är en sponsrad artikel från Jansson & Norin – en juristbyrå som har specialiserat sig på affärsjuridik och startups. Vill du veta mer om byrån så kan du klicka dig vidare in på deras sajt här.
Sponsrade inlägg är en del av Breakits annonserbjudande. Inläggen skrivs inte av Breakits redaktion utan av kommersiella samarbetspartners. Om du har frågor kring sponsrade inlägg, hör av dig till sales@breakit.se